Παρατηρήσεις επί του νομοσχεδίου του υπ. Ανάπτυξης σχετικά με την δημοσιότητα και την έκθεση διαχείρισης των πολύ μικρών επιχειρήσεων

Μετά από μια απλή ανάγνωση του νομοσχεδίου του υπ. Οικονομίας και Ανάπτυξης σχετικά με τις μεταβολές στην δημοσιότητα και την ημερομηνία σύγκλησης των Γενικών συνελεύσεων, εντοπίσαμε κάποια θολά σημεία που θεωρούμε ότι χρήζουν περαιτέρω διευκρινίσεων. Θα τα παραθέσουμε επιγραμματικά έτσι ώστε να γίνουν κατανοητές οι νέες διατάξεις:

► Σχετικά με την υποχρέωση δημοσίευσης της έκθεσης διαχείρισης από τις πολύ μικρές οντότητες

Από το συνδυασμό της διάταξης του νόμου και της αιτιολογικής έκθεσης προκύπτει ένας προβληματισμός, διότι ενώ στην προτεινόμενη διάταξη του νόμου αναφέρεται η φράση “απαλλάσσονται από την υποχρέωση δημοσίευσης της έκθεσης διαχείρισης”, στην αιτιολογική έκθεση —έτσι όπως είναι διατυπωμένη η φράση— αναφέρεται ότι οι πολύ μικρές εταιρείες απαλλάσσονται γενικά από την υποχρέωση δημοσίευσης. Συνεπώς εγείρεται ένα ερωτηματικό σχετικά με το ποια απαλλαγή ισχύει για τις πολύ μικρές επιχειρήσεις¹. Προφανώς —κατά την άποψή μας— οι πολύ μικρές επιχειρήσεις θα απαλλάσσονται μόνο από την υποχρέωση δημοσίευσης της έκθεσης διαχείρισης, όμως πρέπει να ξεκαθαριστεί το εν λόγω ζήτημα.

Δείτε τις σχετικές διατάξεις του νομοσχεδίου και την αιτιολογική έκθεση:

Διάταξη νομοσχεδίου – Άρθρο 4 παρ. 2 2. Το άρθρο 43β του κ.ν. 2190/1920 αντικαθίσταται ως εξής: «1. Οι ανώνυμες εταιρείες δημοσιεύουν στο Γ.Ε.ΜΗ. α. τις νόμιμα εγκεκριμένες από την τακτική γενική Συνέλευση ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, β. την έκθεση διαχείρισης και γ. τη γνώμη του νόμιμου ελεγκτή ή του ελεγκτικού γραφείου όπου απαιτείται, εντός εννέα (9) μηνών από τη λήξη της εταιρικής χρήσης. Όπου βάσει της διάταξης της περ. 1 της Υποπαρ. Α1 της Παραγράφου Α του άρθρου 2 του ν. 4336/2015 (ΦΕΚ 94 Α’) απαιτείται γνώμη νόμιμου ελεγκτή ή ελεγκτικού γραφείου, οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και η έκθεση διαχείρισης δημοσιεύονται με τη μορφή και το περιεχόμενο βάσει των οποίων ο νόμιμος ελεγκτής ή το ελεγκτικό γραφείο έχουν συντάξει το πιστοποιητικό ελέγχου. Συνοδεύονται επίσης από το πλήρες κείμενο της έκθεσης ελέγχου. 2. Οι πολύ μικρές ανώνυμες εταιρείες, εκτός από τις εταιρείες οι οποίες αποτελούν οντότητες δημόσιου ενδιαφέροντος κατά την έννοια του Παραρτήματος Α του ν. 4308/2014 (ΦΕΚ 251 Α’), απαλλάσσονται από την υποχρέωση δημοσίευσης της έκθεσης διαχείρισης. Για το σκοπό της εφαρμογής της παρούσας παραγράφου ο καθορισμός του μεγέθους των επιχειρήσεων γίνεται σύμφωνα με το άρθρο 2 του Ν. 4308/2014. 3. Στο πεδίο εφαρμογής του παρόντος άρθρου εμπίπτουν και προσωπικές εταιρείες, στην περίπτωση κατά την οποία ο απεριόριστα ευθυνόμενος εταίρος είναι κεφαλαιουχική εταιρεία.» Αιτιολογική έκθεση Με την παρ. 2 τροποποιείται το άρθρο 43β του κ.ν. 2190/1920, και εισάγεται η απαίτηση δημοσίευσης μόνο των εγκεκριμένων από την ετήσια γενική συνέλευση οικονομικών καταστάσεων, εντός εννέα (9) μηνών από τη λήξη της εταιρικής χρήσης. Οι πολύ μικρές εταιρείες απαλλάσσονται από την υποχρέωση δημοσίευσης.

► Υποβολή στο Γ.Ε.ΜΗ. μόνο των εγκεκριμένων οικονομικών καταστάσεων

Σύμφωνα με την αιτιολογική έκθεση του νομοσχεδίου μέσω των προτεινόμενων διατάξεων απλουστεύεται ο τρόπος και οι όροι δημοσιότητας, καθώς πλέον θα απαιτείται η δημοσίευση μόνο των εγκεκριμένων οικονομικών καταστάσεων, εντός εννέα (9) μηνών από τη λήξη της εταιρικής χρήσης.

1. Στην αιτιολογική έκθεση για το πρώτο μέρος του νομοσχεδίου αναφέρονται τα εξής:

Σκοπός των Οδηγιών 2013/34/EE και 2014/95/ΕΕ είναι ο συντονισμός των εθνικών διατάξεων των κρατών-μελών, όσον αφορά τους κανόνες που διέπουν τη μορφή και το περιεχόμενο των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων και των εκθέσεων διαχείρισης, τις χρησιμοποιούμενες βάσεις επιμέτρησης, καθώς και τη δημοσιοποίηση των εγγράφων αυτών, στοιχεία τα οποία έχουν ιδιαίτερη σημασία για την προστασία των μετόχων, των εταίρων και των τρίτων. Στο πεδίο εφαρμογής των Οδηγιών αυτών εμπίπτουν η ανώνυμη εταιρεία, η εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, η ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία και οι προσωπικές εταιρείες εφόσον ο απεριόριστα ευθυνόμενος εταίρος είναι κεφαλαιουχική εταιρεία. Οι εν λόγω Οδηγίες, διέπονται από την αρχή της «προτεραιότητας στις μικρές επιχειρήσεις», η οποία αναγνωρίζει την ανάγκη ελάφρυνσης των διοικητικών βαρών και απλοποίησης των διαδικασιών, ως βασικό παράγοντα ενίσχυσης της επιχειρηματικότητας.

Σχετικά με τη δημοσιότητα των οικονομικών καταστάσεων, με τις προτεινόμενες διατάξεις απλουστεύεται ο τρόπος και οι όροι δημοσιότητας, καθώς πλέον απαιτείται η δημοσίευση μόνο των εγκεκριμένων οικονομικών καταστάσεων, εντός εννέα (9) μηνών από τη λήξη της εταιρικής χρήσης.

1. Στην αιτιολογική έκθεση επίσης του άρθρου 4 αναφέρονται τα εξής :

Άρθρο 4 Γενική απαίτηση δημοσίευσης
Με το παρόν άρθρο ενσωματώνεται το άρθρο 30 Οδηγίας 2013/34/EE και παρ. 1 του άρθρου 32 της ίδια Οδηγίας.
Με τις παρ. 1, 6 και 7, ρυθμίζεται, για όλους τους τύπους κεφαλαιουχικών εταιρειών, η υποχρέωση σύγκλησης τακτικής γενικής συνέλευσης, τουλάχιστον μία φορά κάθε εταιρική χρήση. Δεδομένης της υποχρέωσης δημοσίευσης των εγκεκριμένων ετήσιων οικονομικών καταστάσεων εντός 9 μηνών από τη λήξη της εταιρικής χρήσης, η σύγκληση της γενικής συνέλευσης ορίζεται το αργότερο έως τη δεκάτη (10η) ημερολογιακή ημέρα του μήνα Σεπτεμβρίου.

Με την παρ. 2 τροποποιείται το άρθρο 43β του κ.ν. 2190/20, και εισάγεται η απαίτηση δημοσίευσης μόνο των εγκεκριμένων από την ετήσια γενική συνέλευση οικονομικών καταστάσεων, εντός εννέα (9) μηνών από τη λήξη της εταιρικής χρήσης.

Με τις παρ. 4, 5, 8 και 9 οι ρυθμίσεις του άρθρου 43β του κ.ν. 2190/1920, επεκτείνονται στις ΕΠΕ, τις IKE και τις προσωπικές εταιρείες με απεριόριστα ευθυνόμενο εταίρο κεφαλαιουχική εταιρεία, με ανάλογη εφαρμογή των σχετικών διατάξεων.

 

iii. Στην έκθεση αξιολόγησης συνεπειών ρύθμισης που συνοδεύει το νομοσχέδιο αναφέρονται τα εξής:

3.5. Η ρύθμιση αναμένεται να επιδράσει θετικά στην ανταγωνιστικότητα των επιχειρήσεων και στην τόνωση της οικονομίας. Δημιουργείται ένας όμοιος και ενιαίος κανόνας σύνταξης και δημοσιότητας των οικονομικών καταστάσεων των κεφαλαιουχικών εταιρειών. Ως εκ τούτου θα διευκολυνθεί η ανταλλαγή δεδομένων και η παροχή πληροφοριών ανάμεσα στις επιχειρήσεις, μετόχους και τρίτους με αποτέλεσμα την διαμόρφωση ενός ευνοϊκότερου νομικού και φορολογικού πλαισίου, την αύξηση της ασφάλειας δικαίου και την μείωση του διοικητικού φόρτου.

3.6. Προσδιορίστε το διοικητικό βάρος των επιχειρήσεων που προκαλεί ή αφαιρεί η προτεινόμενη ρύθμιση, εφαρμόζοντας το «τυποποιημένο μοντέλο κόστους».
Με την ενσωμάτωση των διατάξεων των Οδηγιών, εισάγεται ο βασικός κανόνας της υποχρέωσης δημοσίευσης μόνο των εγκεκριμένων οικονομικών καταστάσεων. Η δημοσίευση αυτή θα διεξάγεται μέσω της καταχώρισης στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.).

 

Σημείωση: Για τις Α.Ε. και τις Ε.Π.Ε. ικανοποιείται η βούληση του νομοθέτη με τις ακόλουθες διατάξεις:

α) Της παραγράφου 2 του άρθρου 4 του νομοσχεδίου: 2. Το άρθρο 43β του κ.ν. 2190/1920 αντικαθίσταται ως εξής: «1. Οι ανώνυμες εταιρείες δημοσιεύουν στο Γ.Ε.ΜΗ. α. τις νόμιμα εγκεκριμένες από την τακτική γενική Συνέλευση ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, β. την έκθεση διαχείρισης και γ. τη γνώμη του νόμιμου ελεγκτή ή του ελεγκτικού γραφείου όπου απαιτείται, εντός εννέα (9) μηνών από τη λήξη της εταιρικής χρήσης. β) Της παραγράφου 1 του άρθρου 8 του νομοσχεδίου 1. Η περ. ζ’ της παρ. 1 του άρθρου 7α του κ.ν. 2190/1920 αντικαθίσταται ως εξής «Οι εγκεκριμένες ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και οι σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών της ανώνυμης εταιρείας». γ) Της παραγράφου 8 του άρθρου 4 του νομοσχεδίου 8. Η παρ. 4 του άρθρου 22 του ν. 3190/1955 ΦΕΚ Α’ αντικαθίσταται ως εξής: «Για τη δημοσίευση των εγκεκριμένων ετήσιων οικονομικών καταστάσεων και των σχετικών εκθέσεων των διαχειριστών και των ελεγκτών της εταιρείας, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του άρθρου 43β του κ.ν. 2190/1920.»

 

Όμως, σε ό,τι αφορά τις ΙΚΕ η τροποποίηση του άρθρου 98 του ν.4072/2012 που γίνεται με την παράγραφο 3 του άρθρου 1 του νομοσχεδίου συνεχίζει να προβλέπει την υποβολή ετήσιων οικονομικών καταστάσεων στο ΓΕΜΗ  (μη εγκεκριμένων) μέσα σε 3 μήνες από την λήξη  της εταιρικής χρήσης, ενώ στη συνέχεια αναφέρει ότι για τη δημοσίευση των εγκεκριμένων ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του άρθρου 43β του κ.ν. 2190/1920.

3. Η παράγραφος 2 του άρθρου 98 του ν. 4072/2012 ΦΕΚ Α’ 86 αντικαθίσταται ως εξής:
   « 2. Με μέριμνα του διαχειριστή γίνεται δημοσίευση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων στο Γ.Ε.ΜΗ. και την ιστοσελίδα της εταιρείας μέσα σε τρεις (3) μήνες από τη λήξη της εταιρικής χρήσης. Για τη δημοσίευση των εγκεκριμένων ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του άρθρου 43β του κ.ν. 2190/1920.Για την κατάρτιση της έκθεσης διαχείρισης του διαχειριστή εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του άρθρου 43α του κ.ν. 2190/1920, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει, και εφόσον η εταιρεία υποχρεούται στη σύνταξη ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων, σύμφωνα με το ν. 4308/2014 (ΦΕΚ Α’251), εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του άρθρου 107Α του κ.ν. 2190/1920.»

 

► Δημοσιότητα οικονομικών καταστάσεων Ανωνύμων Εταιρειών

Με την νέα διάταξη του άρθρου 8 του νομοσχεδίου προτείνονται τα εξής:

Άρθρο 8 Μεταβατικές και Τροποποιούμενες διατάξεις
1. Η περ. ζ’ της παρ. 1 του άρθρου 7α του κ.ν. 2190/1920 αντικαθίσταται ως εξής «Οι εγκεκριμένες ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και οι σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών της ανώνυμης εταιρείας».

Το άρθρο 7α ρυθμίζει τις πράξεις και τα στοιχεία των ανωνύμων εταιριών που υποβάλλονται σε δημοσιότητα.Η περίπτωση που αντικαθίσταται αναφέρει τα ακόλουθα:

“ζ. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, αρχικές και τροποποιημένες από τη Γενική Συνέλευση (ισολογισμός, αποτελέσματα χρήσεως, πίνακας διαθέσεως αποτελεσμάτων και προσάρτημα) και οι σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών της εταιρείας”

Με την φράση “εγκεκριμένες οικονομικές καταστάσεις” γίνεται σαφές —ικανοποιώντας και τα αναφερόμενα στην αιτιολογική έκθεση— ότι θα δημοσιεύονται πλέον στο Γ.Ε.ΜΗ. μόνο οι εγκεκριμένες οικονομικές καταστάσεις. 

Με την παράγραφο 5 του άρθρου 4 του νομοσχεδίου τροποποιείται το άρθρο 135 του 2190/1920 με το οποίο ρυθμίζεται η δημοσίευση οικονομικών καταστάσεων εταιριών που τηρούν ΔΠΧΑ

5. Το άρθρο 135 του κ.ν. 2190/1920 αντικαθίσταται ως εξής:
   «1. Οι συντεταγμένες κατά τα Δ.Π.Χ.Α. Εγκεκριμένες Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις και οι Εγκεκριμένες Ετήσιες Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις και καθώς και οι λοιπές προβλεπόμενες από το νόμο Εκθέσεις των επιχειρήσεων:
   α. δημοσιεύονται στο Γ.Ε.ΜΗ. κατά τα οριζόμενα στα άρθρα 7β και 43β…..»

Στην περίπτωση β της παραγράφου 1 του άρθρου 7β στο οποίο κάνει μνεία η ανωτέρω τροποποίηση παραμένει η ακόλουθη διάταξη:

“Κατ’ εξαίρεση οι αρχικές και οι τροποποιημένες από τη Γενική Συνέλευση ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, εκτός από το προσάρτημα, καθώς και το πιστοποιητικό ελέγχου της παρ. 4 του άρθρου 43β, δημοσιεύονται στο σύνολό τους είκοσι (20) ημέρες τουλάχιστον πριν από τη συνεδρίαση της συνέλευσης και σε περίπτωση τροποποίησής τους, μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από αυτή”.

Δεδομένης της βούλησης του νομοθέτη για δημοσίευση  μόνο των εγκεκριμένων από την Γενική Συνέλευση, οικονομικών καταστάσεων η ανωτέρω φράση κατά την άποψή μας πρέπει να απαλειφθεί ή να διορθωθεί ανάλογα έτσι ώστε να μην δημιουργούνται παρερμηνείες.

____________________________________

[1]  Υπενθυμίζουμε ότι οι πολύ μικρές οντότητες βάση του ν.4308/2014 είναι:

Κατηγορίες οντοτήτων	Κριτήρια μεγέθους (κάλυψη 2 από τα 3)
	Μέσος όρος προσωπικού	Σύνολο ενεργητικού(ευρώ)	Καθαρός κύκλος εργασιών (ευρώ)
Πολύ μικρές άρθρου 1 παρ. 2α και 2β (ΑΕ-ΕΠΕ-ΙΚΕ και ΟΕ-ΕΕ με συμμετοχή 100% νομικών προσώπων)	≤ 10	≤ 350.000	≤ 700.000

 

 
Πηγή: www.taxheaven.gr